Уменьшение уставного капитала ООО: порядок процедуры, образец решения, налоговые последствия

Внесение изменений в Устав ООО — дело не простое и имеет ряд характерных особенностей. Не все так сложно, как кажется изначально. Главное соблюсти инструкцию, чтобы сделать все, не нарушая закон. Процедура уменьшения уставного капитала ООО происходит в несколько этапов:

  1. Созывается собрание, на которое приглашаются все владельцы долей в уставном капитале (соучредители). На собрании принимается решение большинством голосов о необходимости внесения соответствующих изменений в учредительные документы (Устав).
  2. С момента принятия решения на собрании в течение трех дней ООО обязано известить о нем налоговую инспекцию. С этой целью общество подает форму Р14002, которую должен подписать руководитель ООО, а нотариус — заверить ее (нотариальное заверение не требуется, если данная форма подается в ФНС в электронном виде с применением усиленной ЭЦП). На протяжении 5 рабочих дней сотрудники налоговой службы вносят соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.
  3. После того как налоговая будет извещена об уменьшении УК, общество обязано поставить в известность и своих кредиторов. Это осуществляется путем подачи объявления в журнал «Вестник государственной регистрации». Сделать это можно и через официальный интернет-портал издания. Объявление в «Вестник» обязательно подается дважды: в первый раз – сразу после получения извещения из налоговой о внесении сведений в ЕГРЮЛ, и второй – не раньше чем через 30 календарных дней с момента публикации первого.
  4. После второй публикации объявления об уменьшении размера стартового капитала, обществу нужно подготовить пакет необходимых документов для регистрации этих изменений в ФНС.
  5. На регистрацию в налоговой понадобится до пяти рабочих дней. После этого руководителю ООО или его представителю (доверенному лицу) в инспекции выдадут новый Устав с внесенными изменениями и лист о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в которых указан новый размер уставного капитала общества.

Собрание среди владельцев долей

Внимание! Необходимость обязательного оповещения кредиторов и налоговой инспекции о предстоящем уменьшении стартового капитала регламентируется Приказом ФНС № САЭ-3-09/355, Федеральным Законом №14 и Законом о государственной регистрации. Невыполнение требований законодательства влечет за собой юридическую ответственность.

Образец протокола или решения

Решение об уменьшении размера УК принимается на общем собрании всех участников общества. Согласно российскому законодательству сокращение размера стартового капитала происходит при условии, что за него проголосовало более 2/3 из всех соучредителей. Но здесь бывают и исключения, если иное указано в Уставе ООО. В случае когда учредитель в обществе один, то он самостоятельно принимает такое решение.

Результаты проведения собрания участников общества и принятое решение по нему фиксируется в соответствующем протоколе. Если уменьшение уставного капитала было принято единолично единственным учредителем, то он оформляет его соответствующим образом документально. Такое решение, как и протокол собрания соучредителей, является достаточным основанием для начала проведения процедуры по уменьшению УК.

Решение об уменьшении уставного капитала ООО (протокол), образец бланка которого можно скачать по ссылке, должен содержать следующие сведения:

  1. Номер документа, наименование общества, дата и время проведения собрания соучредителей.
  2. Полный перечень присутствующих на собрании лиц с количеством голосов, их соотношением к общему количеству участников общества и к числу присутствующих на собрании.
  3. ФИО председателя собрания и секретаря, протоколирующего весь процесс.
  4. Повестка дня (список рассматриваемых вопросов на собрании).
  5. Перечень присутствующих лиц, которые выступили с заявлением на собрании и краткая суть вопроса, излагаемого выступающим участником.
  6. Подпись председателя и секретаря.

Скачать бланк решения (протокола) об уменьшении размера УК можно здесь.

Бланк решения об уменьшении размера УК

Налоговые последствия при уменьшении УК

После изменения размера УК в сторону уменьшения, возможно возникновение налоговых последствий. Данное обстоятельство обусловлено тем, что при уменьшении номинальной стоимости акций, сумма на которую была уменьшена каждая доля, выплачивается участникам общества. Такие выплаты расцениваются как прибыль, которая в свою очередь является базой налогообложения. То же самое происходит при выкупе обществом одной или нескольких долей. Выбывший из состава соучредителей участник получает компенсацию (в натуральной или денежной форме), и она облагается налогом.

ООО становится временно налоговым агентом, то есть общество при выплате средств своим участникам обязано удержать из выплачиваемой суммы налог, чтобы потом перечислить его на счет ФНС. Не имеет никаких налоговых последствий процедура уменьшения стартового капитала общества, если оно не выплачивает своим соучредителям часть их взносов, на сумму которых был уменьшен УК.

Мнение эксперта
Юрист Консультант
Бесплатно помогу и отвечу на ваши вопросы
Задать вопрос
Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!
Важно! При выплате юридическим лицам-участникам общества части их вкладов, они обязаны уплатить налог на прибыль, а если речь идет о физических лицах, то у них возникает налоговое обязательство в виде НДФЛ.

Но кроме налоговых последствий есть еще и другие:

  1. Уменьшение УК влечет за собой снижение уровня доверия кредиторов к ООО.
  2. Процедура негативным образом отражается на деловой репутации общества, поскольку часто расценивается как приближение банкротства предприятия.
  3. Вероятность возникновения проблем с кредиторами (они могут потребовать досрочного погашения кредитов) и др.

Особенности уменьшения доли в уставном капитале общества

Несмотря на то, что в большинстве случаев уменьшение УК является настоящим спасением для ООО, на собрании должны принять решение о ликвидации предприятия, если на момент рассмотрения вопроса об уменьшении уставного капитала сумма чистых активов несколько ниже, чем установленный законодательством минимум для УК общества с ограниченной ответственностью.

К ликвидации предприятия также может привести несвоевременное внесение заявленных взносов. Члены общества могут сделать это и позже, но в данном случае регистрационный орган получит все законные основания для подачи иска в суд о прекращении деятельности ООО в связи с невыполнением его прямых обязательств. Суд может отказать в удовлетворении иска, или регистрационный орган предоставит возможность обществу мирным путем решить этот вопрос.

Это допустимо, если ООО добровольно выполнит свои обязательства и внесет заявленную сумму в уставный капитал. В случае когда один из соучредителей (или несколько) не внес свою долю или внес ее частично, то обществу необходимо уменьшить стартовый капитал, либо участники ООО должны внести недостающую сумму самостоятельно.

Важно! Соучредитель, который не сделал первый взнос в УК в установленный законом срок, выбывает из состава членов общества. Если он заявленную сумму внес частично, а остальное добавили остальные участники, то происходит уменьшение доли участника в уставном капитале ООО. Все изменения в процентном соотношении долей, их размере и количестве, должны быть внесены в Устав предприятия.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, как показывает практика, является вынужденной мерой. Но при желании соучредителей и строгом соблюдении законодательных нормативов уменьшить размер УК можно и добровольно, главное чтобы данная процедура не повлекла за собой негативных последствий в виде ухудшения репутации предприятия и потери доверия кредиторов.